By: Valeria González Rivera
En el mundo corporativo, una adquisición hostil es un tipo de adquisición en la cual una empresa (el “Adquirente”) toma el control de otra empresa (la “empresa objetivo”) sin el consentimiento del consejo de administración de la empresa objetivo. Es decir, la dirección de la empresa objetivo no aprueba la adquisición, lo que da origen al término "hostil". Las adquisiciones hostiles pueden ocurrir principalmente de dos maneras: a través de una oferta pública de adquisición (OPA) o mediante una votación por delegación (proxy vote).
En una OPA, el adquirente ofrece comprar acciones de la empresa objetivo directamente a los accionistas, generalmente a un precio superior al del mercado. El objetivo es adquirir suficientes acciones con derecho a voto para obtener una participación mayoritaria en la empresa objetivo, normalmente más del 50% del capital social con derecho a voto. Por otro lado, en una votación por delegación, el adquirente intenta persuadir a los accionistas de la empresa objetivo para que voten en contra del consejo de administración actual. Esto se hace para facilitar la adquisición al instalar un nuevo consejo favorable a la compra.
Para protegerse de estas situaciones, las empresas pueden utilizar la Píldora Venenosa, un mecanismo de defensa introducido por el abogado Martin Lipton en 1982. Este mecanismo se activa para aumentar drásticamente el costo potencial de las acciones de la empresa objetivo, haciendo la adquisición menos atractiva para el adquirente. La Píldora Venenosa aumenta el valor accionario a través de inyecciones de capital y suscripciones de acciones a precios reducidos, diluyendo así el valor de las acciones existentes y desalentando al adquirente.
La Píldora Venenosa puede ser implementada en dos escenarios comunes: la asamblea de accionistas puede decidir activarla como una medida de defensa frente a una adquisición no deseada, votando para inflar el valor de las acciones y dificultar la adquisición. Alternativamente, el consejo de administración puede activar la Píldora Venenosa para proteger los intereses de la empresa frente a una amenaza de adquisición, lo cual puede aumentar el poder de negociación de la empresa y mejorar las condiciones de una oferta de adquisición (“Board entrechment”)
El principal objetivo de la Píldora Venenosa es proporcionar una posición de negociación más sólida para la empresa objetivo y sus accionistas. Aunque no siempre impide una adquisición, puede resultar en una prima de adquisición más alta y mejores condiciones para la empresa. Además, la simple amenaza de activar la Píldora Venenosa puede fomentar el diálogo y la negociación entre las partes interesadas, evitando medidas más drásticas.
En conclusión, la Píldora Venenosa es una herramienta estratégica valiosa para las empresas que enfrentan el riesgo de una adquisición hostil. Su correcta implementación puede marcar la diferencia entre una empresa vulnerable y una capaz de defender sus intereses de manera efectiva. Las empresas deben evaluar cuidadosamente las implicaciones y beneficios de esta estrategia, contando con asesoramiento legal especializado y manteniendo una comunicación clara y transparente con los accionistas para ganar su apoyo y confianza. No solo protege a las empresas de adquisiciones hostiles, sino que también fortalece su posición en el mercado, permitiéndoles obtener los mejores resultados en situaciones de riesgo.
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